パドメ: 大丈夫なの？ジェダイ聖堂が攻撃されたと聞いたの。ここからも煙が見えるわ。
アナキン: 大丈夫だよ。大丈夫。君と赤ん坊が無事かどうか確かめにきたんだ。
パドメ: 何があったの？
アナキン: ジェダイが共和国を転覆させようとしたんだ。
パドメ: 信じられないわ。
アナキン: 僕はこの目でマスター・ウィンドゥが議長を暗殺しようとするのを見たんだ。
パドメ: そんな、アナキン。あなたはどうするつもりなの？
アナキン: 僕は共和国を裏切らない。僕は議長と元老院、そして君に忠誠を誓うよ。
パドメ: オビ＝ワンはどうなの？
アナキン: 分からない。多くのジェダイが死んだ。彼が議長への忠誠を失っていないことを願うだけだ。
パドメ: アナキン、怖いわ。
アナキン: 信念を持つんだ、パドメ。すぐに何事もよくなるよ。議長が僕にとても重要な任務を与えてくれたんだ。分離主義勢力がムスタファー星系に集結している。そこへ行って戦争を終わらせるんだ。戻るまで待っててくれ。未来は変わるよ。約束する。
そして無人になったジェダイ聖堂では、オビ＝ワンとヨーダが確認した監視ホロカムの映像から、アナキンのダークサイドへの転向が明らかになっていた。この劣勢を覆すべく、ヨーダはシディアス卿との対決を決意し、オビ＝ワンにアナキンを追うよう命じる。一方、元老院ではパルパティーンが自らを皇帝と僭称し、銀河帝国の誕生を宣言していた。議員席からそれを見ていたパドメとオーガナは、共和国の自由が失われたことに気づくのだった。また、溶岩惑星のムスタファーでは、ヴェイダーが必死に命乞いするガンレイ総督らを容赦なく殺害していた。その後、ドロイド軍もすべて停止され、ついにクローン大戦が終結したのである。
オビ＝ワンはアナキンの足取りを掴むためパドメのアパートを訪れる。だが、パドメはアナキンを愛しており、彼が悪に寝返ったという話を信じようとしない。オビ＝ワンは彼女の妊娠にも気づいていた。そして、パドメは黙って事実を確かめるため、C-3POを連れてムスタファーへと向かう。彼女はその船にオビ＝ワンが忍び込んでいることに気づいてはいなかった。
パドメの船を確認したアナキンはプラットフォームで彼女と再会し、2人は強く抱き合った。アナキン: 船が見えたんだ。ここで何をしてるんだい？
パドメ: あなたのことが心配だったの。オビ＝ワンが恐ろしいことを言うものだから。
アナキン: どんなことだい？
パドメ: あなたがダークサイドに転向したって。そしてあなたが・・・子供たちを殺したって。
アナキン: オビ＝ワンは君を僕から引き離そうとしているんだ。
パドメ: 彼は私たちを気遣ってくれているのよ。
アナキン: 僕らを？
パドメ: 彼は分かってるわ。あなたの助けになりたがってるの。アナキン、私がほしいのはあなたの愛だけよ。
アナキン: 愛では君を救えないんだよ、パドメ。僕の新しい力だけが救えるんだ。
パドメ:その代償は何なの？あなたは善良な人よ。そんなことはしないで。
アナキン: 母さんを失ったように君を失いたくないんだ。僕はどんなジェダイが夢見ていたよりも強い力を手に入れた。それを君のために使うんだ。君を守るためにね。
パドメ: 一緒に逃げましょう。子供を育てるのよ。今ある現実を何もかも捨てるの。
アナキン: 分からないのかい？もう逃げる必要なんてないんだよ。僕は共和国に平和をもたらしたんだ。議長より強くなった。彼を倒すことだって可能だ。君と僕とで一緒に銀河系を支配しよう・・・僕らの好きなようにすることができるんだよ。
しかし、彼がパルパティーンを倒して家族で銀河を支配したいと告げると、パドメはオビ＝ワンが正しかったことを認識し、一転して夫を拒絶する。
パドメ: そんなことを言うなんて信じられないわ。オビ＝ワンの言ったとおりだったのね。あなたは変わったわ。
アナキン: オビ＝ワンの話はもうたくさんだ。ジェダイは僕を裏切った。君は僕を裏切らないでくれ。
パドメ: もうあなたが分からないわ。アナキン。私の気持ちを傷つけないで。あなたにはついて行けないわ。
アナキン: オビ＝ワンのせいなのか？
パドメ: あなたのしたことのせいよ。あなたがしようとしていることも。もうやめて。すぐにやめて。戻ってきて。愛しているのよ。
アナキン: 嘘をつけ！
パドメ: 違うわ。
アナキン: 連れて来たんだな！僕を殺させるために連れて来たんだ。
パドメ: 違うわ。
そして、彼女の背後にオビ＝ワンの姿を発見したとき、アナキンは激しく動揺した。彼はパドメが自分を裏切ったと錯覚し、彼女の首にフォースを伸ばす。
オビ＝ワン: 彼女を放せ、アナキン。
パドメ: アナキン。
オビ＝ワン: 放すんだ。
アナキン: おまえが彼女を裏切らせたのか！
パドメは気を失って地面へと倒れた。
オビ＝ワン: おまえ自身が招いたことだ。
アナキン: 彼女は渡さんぞ！
オビ＝ワン: おまえの怒りと力への渇望がそうさせたんだ。おまえは暗黒卿に付け入る隙を与え、ついには自分が倒すはずだった存在に成り果てた。
アナキン: 講義はもうたくさんだ、オビ＝ワン。ジェダイの欺瞞はお見通しだ。僕はもうこれまでのようにダークサイドを恐れない。僕の新しい帝国に平和と自由、正義、安全をもたらしたんだ。
オビ＝ワン: おまえの新しい帝国だと？
アナキン: 僕に殺させるな。
再びヴェイダーとなった彼は、オビ＝ワンに激しい憎悪をぶつけ、仲間にならなければ帝国にとっての敵だと宣言するのだった。
オビ＝ワン: アナキン、私が忠誠を誓ったのは共和国と民主主義だ！
アナキン: 僕に賛同しないのなら、敵とみなす。
オビ＝ワン: シスならではの決め付けだな。私は自分の義務を果たす。
アナキン: やってみろよ。